30. Skupščina družbe REMONT obrtno gradbeno podjetje, d.d. s sedežem v Trnovljah pri Celju,
ki bo dne 17.6.2024, ob 09:00 uri, na naslovu Velika Pirešica 51, 3310 Žalec
DNEVNI RED IN PREDLOGI SKLEPOV Z UTEMELJITVAMI
1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti, izvolitev predsednika skupščine in dveh preštevalcev glasov ter ugotovitev prisotnosti notarja za sestavo notarskega zapisnika.
Predloga sklepov uprave in nadzornega sveta:
1.1. Ugotovi se sklepčnost skupščine.
1.2. Skupščina za predsednika skupščine izvoli Mateja Slatineka, za dve preštevalki glasov pa Suzano Kugler in Manuelo Vodovnik ter ugotovi prisotnost notarja Gregorja Kovača za sestavo notarskega zapisnika.
UTEMELJITEV:
Pred začetkom skupščine je potrebno ugotoviti sklepčnost skupščine, in sicer na način, da se sestavi seznam prisotnih ali zastopanih delničarjev in/ali njihovih zastopnikov. Statut družbe REMONT d.d. določa, da skupščina veljavno odloča — je sklepčna, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavlja vsaj petnajst odstotkov (15%) zastopanega osnovnega kapitala.
Za pravilno in nemoteno izvedbo skupščine je potrebno, da skupščina izvoli predsednika in druge osebe, ki opravljajo dejanja potrebna za tehnično izvedbo skupščine.
Skladno z določbami Zakona o gospodarskih družbah (Ur. I. RS, št. 42/06, s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju tudi: ZGD-1), mora vsak skupščinski sklep potrditi notar v notarskem zapisniku.
2. Seznanitev skupščine s sprejetim Revidiranim letnim poročilom o poslovanju družbe Remont d.d. za poslovno leto 2023 in s pisnim Poročilom nadzornega sveta v zvezi s pregledom Revidiranega letnega poročila o poslovanju družbe Remont d.d. za poslovno leto 2023.
UTEMELJITEV:
Na svoji seji dne 14.5.2024 je nadzorni svet družbe potrdil Revidirano letno poročilo o poslovanju družbe Remont d.d. za poslovno leto 2023.
Skladno z določbami ZGD-1 je nadzorni svet za skupščino pripravil Poročilo v zvezi s pregledom Revidiranega letnega poročila o poslovanju družbe Remont d.d. za poslovno leto 2023.
Skupščina omenjenih aktov ne sprejema, se pa z njima seznani.
3. Odločanje o uporabi bilančnega dobička, seznanitev skupščine s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2023 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu družbe.
Predlogi sklepov uprave in nadzornega sveta:
3.1. Bilančni dobiček družbe REMONT d.d. za poslovno leto 2023 znaša 5.331.374,00 EUR in ostane nerazporejen.
3.2. Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta družbe REMONT d.d. v poslovnem letu 2023. Nadzornemu svetu se podeli razrešnica za leto 2023.
3.3. Potrdi in odobri se delo uprave družbe REMONT d.d. v poslovnem letu 2023. Upravi se podeli razrešnica za leto 2023.
UTEMELJITEV:
Skladno z 294. členom ZGD-1 skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička, odloča tudi o razrešnici upravi in nadzornemu svetu.
Skladno s 5. odstavkom 294. člena ZGD-1 mora uprava na skupščini seznaniti delničarje s prejemki članov uprave in nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu.
Bilančni dobiček družbe za poslovno leto 2023 znaša 5.331.374,00. Uprava družbe je glede na trenutno stanje v družbi in glede na obete za prihodnost predlagala, da ostane bilančni dobiček po stanju na dan 31.12.2023, nerazporejen, nadzorni svet pa je omenjeni predlog uprave sprejel.
4. Seznanitev z že imenovanim revizorjem.
UTEMELJITEV:
Na skupščini družbe v preteklem letu, ki je potekala dne 15.6.2023, je bila tudi za poslovno leto 2024 za revizorja poslovanja družbe Remont d.d. imenovana družba VALUTA, družba za revizijo
d.o.o. Posledično imenovanje revizorja za poslovno leto 2024 ni potrebno.
5. Plačilo članom nadzornega sveta.
Predlog sklepa uprave:
5.1. Skupščina odobri letno nagrado članom nadzornega sveta za uspešno delo v minulem poslovnem letu, tj. poslovnem letu 2023, v višini, ki je enaka, kot v preteklem letu, tj. v letu 2022. Za leto 2024 skupščina predsedniku nadzornega sveta za njegovo prisotnost na posamezni seji nadzornega sveta odobri sejnino v višini 1.500,00 EUR bruto, članoma nadzornega sveta pa 1.000,00 EUR bruto.
UTEMELJITEV:
ZGD-1 v 284. členu določa, da se članom nadzornega sveta za njihovo delo Iahko zagotovi plačilo, na način kot ga določa statut ali skupščina. Statut družbe REMONT d.d. to pristojnost podeljuje skupščini.
6. Sprememba statuta družbe v zvezi
Predlog sklepa uprave:
6.1. Spremeni se 23. člen statuta družbe, ki po spremembi glasi:
»23. člen
V nadzornem svetu družbe je, dokler tako določa zakon, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju in v kolikor je pri družbi svet delavcev konstituiran ter aktiven, en (1) član nadzornega sveta predstavnik delavcev ter dva (2) člana nadzornega sveto predstavnika delničarjev.
V kolikor svet delavcev v družbi ni konstituiran in ni aktiven ter posledično ne izvoli člana nadzornega sveta, ki je predstavnik delavcev, so v nadzornem svetu družbe trije (3) člani predstavniki delničarjev.
— Člana nadzornega sveta — predstavnika delavcev, izvoli svet delavcev;
člana oz. člane nadzornega sveta —predstavnika/e delničarjev izvoli skupščina z večino oddanih glasov.«
Predsednika skupščine se pooblasti za podpis čistopisa spremenjenega statuta družbe, notarja pa se pooblasti za predložitev čistopisa statuta v register.
UTEMELJITEV:
Mandat obstoječemu članu nadzornega sveta, ki je bil predstavnik delavcev, je potekel. V družbi svet delavcev zaradi upokojitev in odhodov delavcev, ki so bili člani sveta delavcev, ni več konstituiran, niti aktiven. V družbi med delavci ni interesa za sodelovanju delavcev pri upravljanju.
Ker svet delavcev ni konstituiran in aktiven, posledično ne more, za to pa očitno ne obstaja niti interes, izvoliti in imenovati člana nadzornega sveta, ki bo predstavnik delavcev. Glede na sodno prakso slovenskih sodišč ne gre za osamljen primer. Iz omenjene sodne prakse gre povzeti, da v kolikor svet delavcev pri delodajalcu oz. družbi ni konstituiran, niti aktiven, Iahko vse člane nadzornega sveta izvolijo in imenujejo delničarji, pri čemer pa s tem ne bodo kršili oz. delavcem odvzeli nobene pravice, ki jim jo daje zakon, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
Navedenemu zgoraj je potrebno prilagoditi tudi 23. člen statuta družbe. Slednji sedaj zaradi nekonstituiranosti in neaktivnosti sveta delavcev v obstoječi obliki ne pride več v poštev. Preoblikovan bo na način, da bo še vedno omogočal, da svet delavcev, v kolikor se v družbi ponovno konstituira in začne aktivno delovati, izvoli člana nadzornega, ki bo predstavnik delavcev. V kolikor do tega ne pride pa bo člen določal, da vse tri (3) člane nadzornega sveta imenujejo delničarji.
7. lmenovanje članov nadzornega sveta — predstavnikov delničarjev.
Predlog sklepa uprave:
7.1. Skupščini se predlaga, da za člane nadzornega sveta — predstavnike delničarjev za dobo štirih
(4) let izvoli:
– Tomaža Kuglerja Alenko Gračnar in Saro Kresnik.
UTEMELJITEV:
Vsem članom nadzornega sveta družbe je mandat potekel. Drugi odstavek 2S. člena statuta družbe določa, da v kolikor članu nadzornega sveta družbe iz kakršnihkoli razlogov preneha mandat, se najkasneje na prvi naslednji skupščini izvedejo nadomestne volitve.
Skladno s prejšnjo točko dnevnega reda, bodo zaradi nekonstituiranosti in neaktivnosti sveta delavcev, ki posledično ne more izvoliti in imenovati člana nadzornega sveta, ki bo predstavnik delavcev, vse tri (3) člane nadzornega sveta imenovali delničarji.
V skladu z 273. členom ZGD-1 člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina.
Pred izvolitvijo na skupščini bodo morali predlagani kandidati za člana nadzornega sveta v skladu z drugim odstavkom 274. člena ZGD 1 predstaviti svoje preteklo strokovno izpopolnjevanje in delo, ki ga trenutno opravljajo, ter vse okoliščine, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali njune pristranskosti. Predlagani kandidati lahko podajo svojo predstavitev tudi pisno, predstavitev na skupščini pa Iahko opravi tudi njihov predlagatelj.
Na podlagi tretjega odstavka 273. člena ZGD-1 se lahko o vseh predlaganih kandidatih za člana nadzornega sveta glasuje hkrati, če s tem soglaša večina delničarjev, ki so oddali svoj glas. V nasprotnem primeru se glasuje o vsakem predlaganem članu nadzornega sveta posebej.
Nesklepčnost skupščine
V primeru, da skupščina na dan zasedanja ob napovedani uri ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje istega dne ob 10:00 uri na isti lokaciji.
Gradivo
Gradivo za skupščino s predlogi sklepov je delničarjem na vpogled na naslovu Velika Pirešica 51, 3310 Žalec, vsak delavnik med 9:00 in 12:00 uro, in sicer v času od dneva sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine oz. njenega pričetka.
Obravnava predlogov
Na skupščini delničarjev se odloča o objavljenih predlogih po posameznih točkah dnevnega reda. Delničarji, v točkah, kjer skupščina odloča, glasujejo z glasovnicami.
Dopolnitev dnevnega reda in predlogi delničarjev
Delničarji družbe, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, Iahko v sedmih (7) dneh po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Rok za pisno zahtevo po dodatni točki dnevnega reda je 21.5.2024.
Delničarji Iahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 Ie, če je delničar v sedmih (7) dneh po objavi tega sklica poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Rok za podajo predlogov v pisni obliki je 21.5.2024.
Delničarji Iahko na skupščini družbe uresničujejo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena ZGD-1.
Udeležba na skupščini
Skupščine družbe se Iahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico Ie tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine. Presečni dan je 10.6.2024.
Skupščine se Iahko udeležijo in glasovalno pravico uresničujejo delničarji sami ali po svojih pooblaščencih. Pooblastilo, ki mora biti pisno, je potrebno deponirati pri družbi.
Za udeležbo na skupščini se fizične osebe izkažejo z osebnim dokumentom, zakoniti zastopniki pa še z izpisom iz sodnega registra oz. drugim dokazilom o zakonitem zastopanju pravne osebe.
Celje, 14.5.2024
REMONT d.d.
direktor
Matjaž Pavčič